民众抗日运动和苏北抗日同盟会
1937年卢沟桥事变，特别是八一三事变后，淮阴地区民众的抗日激情迅速高涨。一批被国民党释放出狱的共产党员，在外地读书或工作的爱国青年，纷纷重返家乡，重新聚合，积极开展抗日宜传活动。如淮安县葛葆桢等举办的抗日画展，许邦仪、俞臻等办的墙报、周刊，淮阴县胡绍祖、周太和等组织的抗日救亡宣传队等，都异常活跃。而影响最大的，则是群众性抗日团体苏北抗日同盟会的活动。
1937年11月，宋振鼎接受武汉八路军办事处的指示，回到家乡清江，迅速向淮阴、淮安、涟水、泗阳等地的一大批抗日青年宜传，并酝酿筹建抗日群众团体。次年2月19日，苏北抗日同盟会在清江举行成立大会。会议通过了《苏北抗日同盟会章程》，产生了理事25人，常务理事7人，宋振鼎为理事长，谢冰岩为秘书长，吴觉、李干成等为常务理事。
苏北抗盟成立前后，淮阴、涟水、淮安、泗阳各县的抗盟分会也相继成立。淮阴县理事长夏如爱，涟水县理事长李干成，淮安县理事长赵心权，泗阳县理事长谢楠。这几个县的一些乡村还建立了抗盟支会或小组。盐城、阜宁、灌云、东海、宝应、泰兴、东台、南通、海门、启东等县也相继建立了抗盟组织，江南的江阴、安徽的泗县都和苏北抗盟建立了联系，组织范围达到17个县。苏北抗盟建立之初，吸引了大批爱国青年和农民，做了大量的宜传、组织、武装民众的工作。他们利用串连、谈心等多种形式联络同志，经常召集政治讨论会，利用集市搞演讲，成立剧社、宣传队，编印报纸，翻印《抗日救国十大纲领》，写标语，散传单，筹建苏北出版社等，揭露日寇暴行，号召大家组织起来，保卫乡土，同日寇开展游击战争。在武装民众方面，淮阴、沭阳、东海等县，组织了数万之众的抗日自卫队、模范队，骨干队伍一度发展到数百人枪，集中进行军事政治训练，从事抗日保家活动。苏北抗盟还先后在涟水、淮阴等地举办了几期干部培训班，并派100多人到57军万毅团学兵队受训，为苏北地区的抗日斗争培养了一批干部。
1938年3月，韩德勤首先将支持抗盟的国民党淮阴县长撤职，并下令逮捕了苏北抗盟理事、国民党员夏仲芳和张一平，通缉吴觉等抗盟骨干；胁迫参加抗盟的国民党员登报申明退出；严禁翻印和传播延安报刊和文件。并利用其掌握的区乡政权和地方顽固派势力，从下面对抗盟组织进行破坏。10月，又干脆以苏北抗盟不符合《江苏省民众组织条例》 为借口，宣布予以取缔。苏北抗盟在韩德勤的政治高压下，被迫解散，抗盟所领导的活跃一时的抗日宣传队、自卫队、模范队也终于解散了。但其骨干分子的活动一刻也未停。他们一面秘密收集枪支弹药，一面继续四出寻找共产党组织，希望得到党的直接领导。
社会的动荡混乱和江苏临时省会
1937年初冬，国民党第24集团军副总司令、第89军军长（后是李守维）兼江苏省民政厅长、代理省主席韩德勤，带着一批受了失败惊恐的部队，沿京杭运河由镇江、扬州一路向苏北腹地重镇清江退来。一时间，清江分外热闹起来。街道上不时出现持枪护卫的国民党大僚，城里城外住满了大兵，大小旅馆甚至居民的空房里也都住上了各式人等。这些人当中，有精诚报国的志士，有避难“混穷”的人，有形形色色的社会渣滓，也不乏军事的、政治的、经济的投机家。
然而刚刚站住脚跟，韩德勤等便又惊魂扑朔，拔寨“走为上”了。原来南京沦陷后，风闻日寇要南北合击，打通津浦铁路，他们深恐津浦沿线失陷后，跳不出圈子，他们要预先跳出这个自己设想的可怕的圈子，要到萧县去，以求偏安。清江一下子又变得空荡了许多。谁知省政府搬家的大批车船开到离徐州不远处，被第五战区司令李宗仁挡了驾，说谁离开原防就砍谁的头。韩德勤、李守维等人也就不得不退守原防。清江遂又热闹起来，呈现了茶楼、酒馆、妓院“三多”的“繁荣”气象。
同时，一些人民衣食住行所必需的工具、物资、设施等，也在“战时统制”之下，被无偿强占，如淮阴所有商办汽车公司、汽车行的汽车，全部被编入苏北运输大队，搞战时运输。地方上的一些豪强也趁机招兵买马，个别缙绅阔佬则变卖部分家产，携上太太小姐西逃而去。蛰伏深藏的股匪孑遗，则纷纷拉马抬枪，重操旧业。淮阴等中心城镇，则呈现兵多、官多和茶楼、酒馆、妓院多的“五多”气象。整个淮阴，是乱哄哄、乌烟瘴气的一片。
1938年1月上旬，密近津浦路的盱眙县最先受到日军的蹂躏。1月3日，日军一个中队闯进盱眙县城，国民党广西军黄赤忱连，会同王养吾领导的民练，与日军交战。后黄连与民练因战斗不利退出。惨无人道的日军遂挨户搜索，见人就杀，遇妇女则发泄兽性后杀戮。3天内有近2000人死于非命。8日，黄连与王养吾民练再次同日军拼杀，旋因黄赤忱牺牲，陈副连长重伤而被迫撤退。日军遂放火焚毁山城，并于13日退走。
1938年4月，日军华中派遣军分两路向苏北腹地推进。韩德勤、李守维等率部迎战，结果一触即溃，致敌在11天内连陷兴化、盐城、阜宁等县城，对徐州形成大包围的态势。为此，连蒋介石也不得不通电斥责韩德勤：“查阜宁之敌，不满三千，长驭直入，如入无人之境。日下竟有窥东海遮断陇海之趋势，该副总司令所部兵力优敌五倍，而丧师失地，影响主力侧背之安全，将何以自解！”其实，在敌人进攻阜宁城时，韩德勤也曾亲赴前线指挥，不意敌猛然从后面抄过来。韩将军慌得连汽车都未及上，落荒而走。回到清江，好几天都精神恍惚，打电话把听筒拿在手里有些不知所措，连连说错话。后来就很少听到韩德勤上前线的消息了。
但是，清江作为临时省会，城防的事自然还是重要的，于是命令各机关、团体、各家各户都得挖地下室，也布置了几门大炮，日夜昂首天空，以防日机空袭。这年春上，日机果然从连云港一下子飞到清江城上空，虽然被高射炮揍下了一架，却“捂”不住这突至的机群，它们扔下几颗炸弹，又安然遁去，结果，北门附近的居民密集区被炸得墙倒屋塌，血肉横飞，有数十名无辜居民丧生；有一处地下室也被炸塌，掩藏其中的老小80余人无一幸免。省会的城防工作也就此不再叫嚷了。
韩德勤刚到清江时，还干了一桩大事：把在沪宁线被冲散的中统、军统特务，以及苏北残存的两个系统的特务重新网罗起来，成立了以韩的心腹为首的省特工指挥部。
此外，又在1938年初创办了江苏省抗日青年训练团，地点在孙大庄附近的淮阴农校校址，后有部分迁铜元局。训练团主要招收各县高中毕业的青年学生和保安团队的下级军官、军士，成立军事大队和政训大队。两个大队约1000余人。他们利用当时育年学生迫切要求参加抗日行列的情绪，灌输“抗日必须统一，攘外必先安内”的思想。此间，还在学员中发展复兴社员，建立特务系统。1938年3月底，学员毕业，分到各部队任职，成为对部队官兵进行精神约束，进行反共和限制民众抗日活动的御用工具。这之后，对人民抗日活动的限制进一步紧了起来。迫令苏北抗日同盟会解散只是其中较为人知的一桩。
1939年2月，韩德勤还未听到日寇进攻清江的枪炮声，就率领数万部队拖枪遁走，辗转撤退到兴化去了。3月初，日军于一日之中连占淮阴、淮安、涟水3座县城。至此，淮属地区的主要城镇和交通线几乎全部被日军占领。
1939年6月，韩德勤部奉顾祝同收复涟水之命，指挥33师翁达旅承担此项任务。攻击部队从东门攻人，日伪军夺门而逃。33师进城后，部分人乘机抢掠，军心涣散，加之淮阴、新安镇增援之敌赶到，反攻人城，并占据制高点封锁扫射，33师遂乱作一团，少数未及撤逃的，几乎全部毙命。此后，就很少听到韩德勤部与日伪军接仗的消息了，其33师也得了个“三十三溜”的别号。
党组织的重建和敌后抗日根据地的开辟
从1938年底到次年初，中共苏皖特委根据山东分局的指示，曾派遣3批干部，深人苏北各地重建和发展共产党组织，领导苏北人民的杭日救亡斗争。
1939年5月，中共山东分局为了加强和统一领导苏皖边区的工作，决定成立苏皖区党委。9月，金明等到达泗县张塘，奉命撤销皖东北特委和苏皖特委，成立苏皖区党委，书记金明，组织部长李浩然，宣传部长张彦，社会部长邵幼和，军事部长钟辉，青年部长张震寰。苏皖区党委抓紧调整、充实苏北各级党组织。为了加强对淮海地区工作的领导，7月，派万众一到淮阴建立第三地委，万众一、张芳久分任正副书记，辖淮阴、淮安、涟水、泗阳县委；原海属中心县委改建为第二地委；同年12月，在邢、睢、铜地区建立了第一地委。第三地委建立后，又派出力量向盐阜地区发展。到1939年底，苏北地方党组织的重建和巩固工作基本完成，为苏北民众抗日武装的发展壮大和苏北敌后抗日根据地的建立，提供了坚强的组织保证。
根据中共中央发展华中抗日斗争的指示，1938年12月，中共山东分局和山东纵队决定派钟辉、梁海波、李浩然等组建八路军山东纵队陇海南进游击支队，并于随后挺进徐、淮、海敌后。
1939年3月，淮阴全面沦陷后，在淮属中心县委领导下，淮阴、涟水等县分别建立了淮阴县抗日义勇队、涟水县抗日义勇队、涟水县民众抗日独立营等好几支抗日武装。其中涟水抗日义勇队4月5日的鲁渡伏击战大败日军，打出了士气，尤足称道。同年6月，淮阴、涟水及淮安县部分抗日武装，在涟水县成集汇合，成立南进支队第八团。后来，涟水县一个区队和部分已经改造的地主武装又合编为南进支队第九团。第八、第九两团合并成立南进支队第三梯队（亦称淮河大队），吴觉任梯队长，万众一任政委。第八团、第九团分别由陈书同、薛华甫任团长。淮河大队在淮涟地区打击日伪，抗日保家乡，赢得了人民的拥戴。韩德勤对此非常痛恨，处心积虑地要消灭这支武装。1940年3月，第八团在沭阳马庙被王光夏的常备第七旅包围，第九团及时赶来营救方才突围。在韩德勤部的围追堵截下，淮河大队分成若干游击队，开展敌后游击战争，打击了日本侵略军，粉碎了顽固派的反共阴谋，为八路军南下东进，开创苏北敌后根据地，创造了有利的条件。
1940年6月间，八路军第三三四旅1.2万人，在黄克诚率领下，打破敌人阻截，与彭雪枫领导的新四军第六支队在涡阳新兴集会师。经过合编后，由黄克诚率领其一部进人皖东北。此间，皖东北党的基层组织和各种群众抗日团体迅速发展。同年八九月间，新四军就开辟了洪泽湖北岸、东岸地区。不久，陆续在洪泽湖周围地区成立泗南、泗宿、泗北、泗阳、淮泗、淮宝等县办事处（后改为县政府）。1941年5月，皖东北根据地改为淮北根据地，由彭雪枫的新四军第四师坚持，党委由刘子久任书记（1942年11月后为邓子恢），刘瑞龙任副书记，行署主任刘瑞龙，副主任刘玉柱，参议会参议长刘子久，副参议长吴静宜等。
1938年1月，淮南各地相继沦陷，盱眙县人民遭到凶残的日军疯狂屠杀，王养吾等进步青年积极组织民众抗日武装向日军开展游击战争。此间，新四军第四支队誓师东进。1940年5月，新四军江北指挥部成立后，即成立挺进纵队进入津浦路东，发动群众和进行统战工作等。部队以盱眙县古城为中心，向周围各县分散开展游击活动，帮助建立党组织。不久，罗炳辉率新四军第五支队进人路东，开辟了以半塔集为中心的路东游击根据地。同年11月，成立以陈东明为书记的中共盱熹工委。此后，韩德勤、李品仙等不断挑起反共磨擦。1940年3月，新四军在刘少奇亲自部署下，胜利地进行了半塔保卫战，粉碎了韩、李东西夹击的阴谋，为坚持津浦路东、路西阵地，为建立淮南敌后抗日根据地创造了良好的条件。抗日民主政权遂纷纷成立：4月中旬，盱眙县政府成立，县长余纪一；高邮县政府在塔集成立，县长胡扬；宝应县办事处在银集成立，主任张灿明。后又成立路东省委、路东联防办事处等党政机构，加强了对路东根据地的统一领导，为根据地的巩固提供了组织保证。1940年8月，罗炳辉部队突破韩德勤的三河防线，与黄克诚部共同开辟了淮宝根据地，并一举粉碎了淮南的刀会暴动，从而使淮南抗日民主根据地更加巩固。
黄克诚部进人皖东北后，被改编为八路军第五纵队。1940年8月，第五纵队由皖东北出发，强渡运河，迅速扫除了六塘河两岸的顽军和土匪武装。9月8日至17日，新浦、大伊山、新安镇和涟水城的敌人，两次采取分进合击的战术，进犯高沟、杨口地区，被第五纵队彭明治支队击溃，敌死伤100余人，敌酋松本司令亦毙命。10月初，在淮海区的第五纵队主力又突破国民党顽军的盐河防线，奋力东进南下，策应新四军黄桥战役。他们横扫盐阜一带顽军，于10月10日在东台县以北的白驹狮子口，与新四军江北指挥部会师，完成了开辟苏北根据地的战略任务。
八路军第五纵队主力进入苏北地区后，帮助地方迅速建立各县抗日民主政权。第五纵队第一支队开辟淮海区后，当即委任夏如爱为泗阳县长（后改为泗沭县），其他各县也分别于八九月间召开各界代表会议，选出夏仲芳为淮阴县长，薛华甫为涟水县长。同时中共苏皖区党委决定孟亚人为泗阳县委书记，汪振华、王浦洛分别负责淮阴县委和涟水县委的工作。9月中旬，苏皖区党委机关从皖东北进人淮海区，直接领导淮海区工作。不久，苏皖区党委撤销，成立淮海区党委，原皖东北地区成立晚东北区党委（旋改为淮北区党委）；撤销中共第二、第三地委；成立以杨纯为书记的盐阜地委，随军前往盐阜区；淮海区专员公署成立，专员先为吴法宪，后由区党委书记金明代理。
盐阜区开辟后，淮安、涟东抗日民主政权也相继成立，赵心权任淮安县长，万金培为涟东办事处主任。书记则分别由李风、杨汉章担任。
苏北抗日根据地建立后，广泛地开展统一战线、反奸肃特剿匪、减租减息等工作，组织民兵维护地方治安，使根据地逐步巩固。
保障供给和新四军二师兵工厂
1941年秋，为了保障供给，粉碎敌伪的频繁、疯狂的“扫荡”，新四军军部决定各师组建军工部，以便分散进行军工生产，支援前方作战。二师的子弹厂、三师的“马厂造”遂应运而生。其中吴运铎奉命创办的二师军工厂成绩尤为卓著，事迹更可歌可泣。
1941年秋，原军部军工厂政治指导员吴运铎奉命来到淮南敌后，在高邮县金沟区平安乡小朱庄（今为金湖县金南乡马塘村）负责新建一个子弹厂，上级交给他的任务是年产60万发步枪子弹。
当时，面临的困难确实难以想象。除第三师军工部分配8名技工和临时借用农户两间草屋作为厂房外，其余一无所有。但是，困难并没有把吴运铎压倒，他以对民族解放事业的赤胆忠心，迎难而上，白手起家，终于出色地完成了上级交给他的任务。没有钢铁，他就发动收集废钢烂铁，还组织打捞队，把国民政府丢弃在蒋坝镇附近南三河里准备用来造闸的钢材捞上来；没有图纸，他就自己设计；没有急需的设备、机械，就土法上马，“蚂蚁啃骨头”，自己制造。一次，为了抢修前方送来的一批废迫击炮弹，他立即和同志们一起动手，冒着生命危险从废旧的雷管内挖取雷汞。就在他细心操作过程中，突然雷管爆炸，他的左手被炸掉了4个指头，左眼被炸瞎了，左腿膝盖也炸了个碗口大的伤口，脸也被炸伤了，直到第二天仍然昏迷不醒。经后方医院的抢救而脱险，但因流血过多，体质极度虚弱。然而当他得知厂里生产情况紧张时，没有等伤口痊愈，就以惊人的毅力战胜了伤痛，回到了生产第一线。还有一次他干车床活，不慎一只手卷进了皮带盘里。原来已受过伤的手，立即血管爆裂，鲜血直流，但他仍不肯休息，包扎了一番以后硬是和大家一起工作。1943年初春，新四军第二师师长罗炳辉将军要他尽快研制一种新武器——枪榴弹。他立即向罗师长保证：“我的一切属于党，党叫干啥就干啥。”他从国外的一本旧杂志中找到了一张照片资料，然后和大家一起进行设计制造，经过数十次的试验，基本上解决了该武器在发射方面的间题。但紧接着又遇到了一个“失哑”的引爆问题。为此他又和大家一起策划“攻关”试验，终于解决了枪榴弹的引爆关，命中率也大大提高了。从此，枪榴弹便成了第二师军工的主要产品，部队的装备及其战斗力也得到了很大的提高。
吴运铎硬是以其对党对革命的无限忠诚、以常人难以想象的钢铁意志和献身精神，战胜了一个又一个困难，创造了一个又一个奇迹，为新四军军工生产建立了不朽的业绩，为抗日战争的胜利作出了出色的贡献。新中国成立后，他根据自己的经历，写成著名的自传小说《把一切献给党》，给读者教育很大。吴运铎被誉为“中国的保尔• 柯察金”。
新安旅行团的抗日救亡活动
新安旅行团（简称新旅）最初由江苏淮安县新安小学的一批革命师生组成。这所小学系南京晓庄师范校长陶行知于1929年6月6日创办，并兼任校长。1930年4月，其学生汪达之接任校长。
九一八事变和一二八事变后，淮安抗日救亡运动蓬勃兴起。汪达之为对学生进行一次爱国主义教育，于1933年10月将7名学生组成新安儿童旅行团，外出旅行。他们经镇江到上海，参观工厂，访问工人“棚户区”，考察租界，凭吊一二八战场，产生了旺盛的爱国激情和坚强的革命精神。这些小学生还被请进“沪江”、“光华”、“大厦”等几所大学，发表演讲，宣传爱国抗日的重要性和伟大性。这些行动受到上海进步舆论的高度赞扬和积极支持。此次旅行共54天，陶行知热情赋诗赞道：
一群小光棍，点点有七根。
小的十二岁，大的未结婚。
没有先生带，父母也不在。
谁说小孩小？划分新时代。
1935年8月l日，中共中央发表《为抗日救国告全体同胞书》，号召全国人民团结起来，停止内战，一致抗日。当时，汪达之提出，以新安小学的学生组成新安旅行团，以实践生活教育、修学旅行的形式宣传孙中山遗教，唤醒民众，共赴国难，抗日救亡。这一倡议得到了陶行知的支持和中共上海左翼教联支部的同意。陶行知首先将其母亲去世后所得的人寿保险金500元全部捐出，作为筹备基金。上海进步人士援助解决了一套电影放映工具和《民族痛史》、《一二八战地写真》、《抵抗》等几部黑白无声电影片，以及幻灯、电唱机、唱片等宣传工具和一些生活用品。同年10月10日，新安旅行团从淮安出发。出发前，举行宜誓，并发表《宣言》和《告全国小朋友书》。新安旅行团最初团员为14人，年龄小的12岁，大的20岁，连“顾问团员”汪达之共15人。出发时，全团仅有50元钱，每人一件白衬衫，一条蓝色工装裤，一把雨伞，一个挎包。他们脚穿草鞋，肩扛行李，携带宣传工具，奔赴全国各地，唤起民众抗日救亡。到1937年7月7日卢沟桥事变发生时，他们已经旅行了江苏、安徽、上海、浙江、山东、北平、河北、察哈尔、绥远等10多个省市。1939年冬，新旅建立了中共支部。
1941年5月，新旅在转战宁夏、甘肃、湖北、湖南、广西、贵州等省后，大部分团员到达苏北盐城新四军军部所在地，并划归盐阜区党委和盐阜区行署领导。这时，新旅共有团员50多人。在苏北，新旅展开了大规模的儿童工作。他们组织儿童团、少先队，开办儿童干部训练班，支军支前，演出文艺节目，出版抗战刊物。1945年9月，新旅回到淮安，参加了解放淮城的战斗。
艰苦卓绝的三角斗争
1943年春季以前，在淮阴地区人民抗日斗争历程中，一直存在着中国共产党领导的抗日军民，韩德勤等代表的国民党顽固派势力，以及日伪军这三方面力量的错综复杂的斗争，从而使淮阴地区人民的抗日斗争异常艰苦。
第二次反共高潮被打退后，苏北的国民党顽固派仍十分嚣张，叫嚣要“完成皖变未竟之功”，妄图围歼新四军，摧毁苏北根据地。1941年2月，国民党沭阳县武装2000余人，包围沭宿海根据地中心区。3月，徐继泰又率3个团，妄图切断我淮海、盐阜两区之联系。7月下旬，韩德勤乘日军进犯盐城之机，袭击益林一带我后方机关和医院。又令王光夏部占据泗阳程道口，企图以程道口为中心，控制运河两岸，切断苏北、淮北两根据地的通道，策应皖北顽军东进。韩德勤又派姜云清、徐继泰、余士梅等部进逼淮海，使淮海区陷于危境。
为此，10月，新四军集中第三、第四、第二师各一部和军独立旅，在陈毅代军长亲自指挥下，发起程道口战役。主力部队在完成对程道口的包围后，16日开始清扫顽军外围据点，先后攻克史家集、仰化集、丁庄、张庄等据点，迫近程道口。18日在大兴庄击溃企图增援的余士梅部。20日对程道口中心据点发起猛攻。经过2天激战，先后攻克东、西小圩和老圩子，21日晚8时胜利结束战斗。此役，共毙、伤、俘顽军1400余人，王光夏仅率百余人逃跑。
程道口战毅的胜利，对于巩固苏北抗日根据地，稳定新四军在华中敌后抗战的战略布局，有着极大的影晌。
1942年11月14日至12月16日，盘踞在皖东北的日伪军，集中兵力7000多，坦克6辆，汽车120辆，汽船19只，在8架飞机掩护下，分兵5路，持续33天，对淮北根据地进行了空前的大“扫荡”。
淮北抗日根据地军民运用游击战术与强大的敌伪相周旋，击其不备，终使敌人疲惫败逃。其中决定性的战斗，是新四军九旅26团的朱家岗守备战。12月9日晚，青阳、归仁、金镇敌伪，分三路秘密运动到朱家岗的26团驻地附近，10日拂晓，向26团发起攻击。在敌我力量悬殊的情况下，26团全体指战员抱定与阵地共存亡的决心投人战斗，激战18小时，反复肉搏，十进十出，终于迫使敌伪弃械遗尸，仓惶溃逃。此役，26团光荣殉国者73人，敌伤亡二三百名，造成敌我伤亡三与一之比。
朱家岗战斗以后，敌伪的大“扫荡”战线遂迅速萎缩，并告失败。
1942年冬，日伪军在“扫荡”淮海区失败后，又于次年第一季度集中兵力“扫荡”盐阜区，想包抄新四军军部，但是军部在1942年冬已经巧妙地转移到盱眙县黄花塘。
1943年春，日军在盐阜地区集中3个师团的兵力，向韩德勤的主力实施合围。韩德勤部队被敌击溃并被围困在车桥、曹甸地区。新四军第三师不计前嫌，以民族大义为重，毅然出兵解围，并给予粮草、经费方面的支援。新四军的义举，博得社会各阶层舆论的赞扬和韩德勤部广大士兵的感激。
但是，韩德勤写的感谢信墨迹未干，就根据蒋介石的密电，率部西移，进占断四军第四师驻地，与正由淮北津浦路西向路东进军的王仲廉部，东西夹击彭雪枫部于洪泽湖畔。3月1日，韩部突然侵占泗沭县里仁集、程道口地区。新四军以大局为重，晓以大义，呼吁团结抗日。但是韩德勤执迷不悟，又于3月14日亲率主力偷渡运河，侵人淮北根据地中心地区山子头一带，杀害根据地抗日干部和群众。新四军遂断然决定予以痛击。
3月18日，在陈毅代军长的亲自部署下，新四军三师和二师各一部，配合新四军四师九旅在山子头发起自卫反击战，一举全歼韩部主力2000多人，先后击毙韩部保安第三纵队司令王光夏、独立第六旅旅长李仲寰，并生俘韩德勤。25日，陈毅抵达新四军四师驻地半城，本着“有理、有利、有节”的精神，将韩德勤教育释放。韩遂率残部西走皖北。山子头战斗以后，本地区三角斗争的复杂局面大为缓解。
根据地的各项建设
从1942年底到1944年春，抗日民主根据地反“扫荡”、反蚕食、反伪化的斗争异常艰苦。为此，军队利用战斗间隙，发动群众实行减租减息和合理负担，防止明减暗不减。淮海地区在1943年夏秋两季，共减租粮食5000万斤，使83000多佃户得益，雇工增加工资粮430万斤。同时，积极开展大生产运动，“自己动手，丰衣足食”。仅淮阴县一年就增加纺车850架，并配有织布机，做到土布基本自给。抗日民主政府还千方百计赈济春荒，增加春耕贷款，搞好粮食生产，保证根据地军民的衣、食、用的供给。鉴于本区历来水患严重，抗日民主政府还在冬春时节，利用战争间隙动员人民搞水利。如淮南高邮县开挖的长达30余里的农抗河，淮北淮宝县的人字头大坝，以及洪泽湖大堤的加固，泗南县的雪枫堤等，都是有代表性的水利建设工程。
为了发展根据地的经济，各根据地政府及经济职能部门制定了保护根据地经济的多项法令法规及具体政策、实施办法。如统一税率、税目，既减轻了人民负担，又为抗日民主政权开辟了财源。为了同敌人开展金融斗争，淮北、淮南、淮海、盐阜等根据地分别开办了自己的银行，发行各自的钞票或流通券。各区还实行旨在限制粮食、棉花出口的贸易管制，以保证根据地起码的生活物资的供应。
同时，努力搞好政权建设。1941年程道口战役以后，淮海、淮北等地乘胜对境内土匪进行清剿。明清以来一直相沿不绝的洪泽湖匪患，经张爱萍亲自部署指挥，一举肃清。根据地的社会治安状况明显好转，为政权的巩固创造了基本前提。各县都建立三三制的区、乡政权，并成立行政区和县两级参议会，搞好统战工作。在中心区，废除保甲制，实行代表制、村长制，并建立健全各种行政工作制度，使各级各类机构有职有权，充分发挥作用；在游击区和边缘区，则暂时保留保甲制，争取旧政权人员为我工作。各根据地还成立地方法院，进行法制建设的尝试。
由于战乱，淮境的教育处于自流状态，文化事业更是趋于瘫痪。各抗日根据地创建后，民主政府即努力恢复各级学校，兴办新校，还鼓励私人办学。并创办了江淮大学、华中建设大学等高等院校。到1943年春，淮海区的中学就有9所，小学则恢复了百余所。同时革新教材内容，使之适应抗战教育的需要。各根据地都办有报纸、刊物，著名的《淮海报》 、《淮南大众》 等报刊都是这时期创办的。至于抗日的版报、墙头报、墙头画则随处可见。各级各种剧团、文艺宜传队异常活跃，他们以群众喜闻乐见的京剧、淮剧、淮海戏、打鼓说书、秧歌舞、荡花船、莲花落等多种形式演出，配合当时的斗争和中心任务，揭露了敌人，教育了人民，极大地鼓舞了抗日军民的斗争热情。根据地文化建设的另一项出色工作，是结合农村扫盲学习文化知识，开展了遍及全区广大农村的群众性的冬学运动。1943年冬，仅淮北根据地就有冬学万余所。根据地内处处呈现热气腾腾、生动活泼的景象。
根据地的武装建设进一步加强。为了壮大人民武装力量，除县有大队或总队，区有中队外，各乡还建立了模范班、联防队、游击小组，以机动灵活的游击战术扰乱敌人，有效地坚持了原地斗争，保卫了根据地。王凤山“土炮大队”就是这时期涌现出来的一支优秀的群众武装。为了壮大主力部队，苏北各地多次发动群众性参军运动，1943年冬的一个月中，淮海区就动员2200人参军，很多地方出现妻送夫、母送子和兄弟竞相参军的动人情景。根据地各项建设事业的蓬勃发展，为反攻积蓄了力量，奠定了基础。
新四军军部在黄花墉
1943年1月，新四军军部由盐阜区转移到淮南根据地盱眙县黄花塘。军部的转移使盱眙县的战略位置发生了重大变化。黄花塘地区不仅是淮南津浦路东的中心区，而且成为华中敌后根据地的指挥中心，在抗战后期发挥了重要作用。
皖南事变以后，新四军军部在盐城重建。军部的存在，犹如一把尖刀，插在敌背。因此，敌伪必欲除之而后快。1941年7月到次年11月，先后多次突然向盐城合击、“扫荡”，妄图一举摧毁军部指挥机关和歼灭新四军主力。对此，新四军军部和华中局早有精神准备，及时作出了坚持敌后艰苦斗争的指示，进行了反“扫荡”的各项准备。出于便利作战部队机动回旋的战略考虑，军部和华中局遂决定于1942年12月25日向淮南津浦路东转移，并于次年l 月10日到达目的地——盱眙县黄花塘地区。
以黄花塘为活动中心的皖东根据地是淮南的基地。它处于南京背后，津浦路南段之侧翼，又在江淮之间，具有十分重要的战略地位。东有苏中、苏北为依托，西有津浦路西作屏障，北有淮北相支援，南与苏南、皖中根据地相呼应。这个地区大部为丘陵，地形起伏多变，进可攻，退可守，便于转移隐蔽，有着广阔的回旋余地。再加上这个地区距国民党顽固派军队的基本作战区较远，磨擦较少，路东地区政治局面相对稳定，根据地建设较为巩固。在军部转移到此之前，这一地区一直是新四军第二师师部及其前身第五支队的驻地。新四军军部转移到黄花塘后，为了对外保密，取代号为“黄河大队”，下属各军直属机构都以“中队”代之，共12个，其中第十二中队直属华中局领导，是城工部（江苏省委）、社会部和新华社华中分社的共同代号。新四军代军长陈毅（1943年11月离开赴延安）、代政委饶漱石、副军长张云逸（1945年5月任代军长）、参谋长赖传珠以及华中局组织部长曾山等领导人都驻在这里办公。司令部、参谋处办公地点在黄花塘村西的20多间草房里，陈毅、饶漱石住在塘边新盖的草屋里，张云逸住在农民家里。在参谋处办公地点后边还盖了个简陋的会堂（大草拥），许多重要会议都在这里举行。政治部、社会部驻大、小王庄，供给卫生部驻常庄，情报处往双庙，华中党校驻新铺，军特务团驻冈村。
新四军军部驻黄花塘期间，1943年底至1944年初，正值抗日战争由相持阶段转入局部反攻阶段之际。在军部的领导和部署下，各部队连续粉碎了日伪军“扫荡”、“伪化”和“蚕食”，挫败了国民党顽固派军队的进攻。1944年3月，苏中发动的车桥战役，揭开了苏中、苏北地区局部反攻的序幕。1945年春，新四军展开了全面反攻，八九月间，基本肃清了长江以北、津浦路以东、陇海路以南的日伪军，淮北、苏北、淮南、苏中四大解放区连成一片。
领导并开展整风学习运动。军部成立总会，各部成立分会，层层领导这一运动。后来，由于当时掌握中央审干大权的康生发动了错误的“抢救运动”，个别单位也出现了一些过左的做法，伤害了一些好同志，但很快得到了纠正。
其间，还组织了大生产运动。1943年春，黄花塘地区发生严重灾荒。为了帮助当地群众度过灾荒，军部号召部队干部每天节约二三两粮食，救济灾民；此后，华中局和军部发出《关于生产运动的指示》，决定把开展大生产运动作为根据地建设的中心工作。军部机关积极带头开荒种粮，向农民借一些土地种菜。政治部种水稻30多亩、菜地三四亩，养猪30多头，做到蔬菜自给有余、粮食部分解决；管理科还办起了饲养场，喂猪，养家禽 ，开办油坊、豆腐坊，改善部队生活。经过1年努力，部队物质生活有了明显改善。1944年初，军部机关干部不仅做到了食油、蔬菜自给，而且每人每月还能吃到猪肉1斤，其它肉类半斤，牙刷、牙膏、毛巾等生活用品基本自给。从而大大减轻了民众的负担。
大力开展军政训练运动。新四军军部在黄花塘期间，从1944年冬开始领导和开展了军政大训练运动。同时，各部队和各地区还抓了民兵和自卫队的扩大、整组和训练。
新四军军部在黄花塘地区（含千裸柳）共两年零八个月。在军部的领导下，新四军愈战愈强，为顺利进行战略反攻、争取抗战最后胜利创造了条件。到1945年7一8月，主力部队发展到21.5万人，地方部队发展到9.7万人。收复了大片国土，解放区扩大了26.8万平方公里，占华中敌后总面积的92% ，人口达到4346万，占华中敌后总人口的61% ，建立了165个抗日民主政权。同时，与黄花塘地区人民建立了深厚情谊，扩大了党和人民军队在群众中的影响。
惊天地泣鬼神的刘老庄战斗
在淮海区军民粉碎日伪大“扫荡”的斗争中，新四军第三师第七旅第十九团第二营第四连，同日军血战于淮阴县刘老庄，谱写了一曲气壮山河的史诗。
1943年2月，日军对盐阜区发动大规模的战略“扫荡”。在苏北抗日军民的沉重打击下，敌被迫于3月中旬向淮海、苏中、淮北撤退。日军第十七师团在向淮海区撤退中，沿途继续“扫荡”，寻歼新四军主力。3月16日，该部队以一部兵力在淮阴北部分11路合击驻梁岔的新四军第三师第十九团第二营，第二营迅即灵活转移，跳出包围，敌跟踪追击。3月17日，敌追至老张集附近与第二营打响战斗，激战半天，第二营四连撤退至刘老庄宿营。次日，即打响了惊天地泣鬼神的刘老庄战斗。李一氓在《淮阴八二十烈士墓碑记》中写道："1943年3月18日拂晓，从淮阴城开出一支国际强盗的军队——日寇，十七师团的三个步兵大队，一个骑兵大队；配备有野战炮、重机枪，过了老黄河、盐河向北，梳子样的扫荡过去，一直扫到涧桥、刘老庄。
刘老庄，在春天，交通沟在庄子里伸出来，散兵壕式的弯曲，不知去向；傍着土地庙，站着持枪哨兵。战士，枪弹都上了膛，机枪都褪了枪衣，手榴弹都挂在身上，但态度是闲散的。这位置是一个连，新四军第三师第七旅第十九团第二营第四连，从连长白思才、指导员李云鹏到司号员、炊事员一共八十二个人。
发现敌人，哨兵以连续的发射代替报告，一个连八二十个人，立刻进了交通壕，抵抗；交通壕是断绝的，不能退却，抵抗；就是一个连，没有友邻部队，不能够得到援助，抵抗；优越的敌人迅速地完成了几重包围。不能够退却，抵抗。
再不是春天，再不是闲散，而是战斗，保卫刘老庄，保卫自己。
敌人，发起冲锋，一次，无效；两次，无效；三次，无效；四次，无效！敌人认清了对方不能退，集中了炮火，上一百门，轰；指向着蜿蜒的交通壕，轰。
这个连，八十二个人，从拂晓到黄昏，度过那极端紧张、残酷、饥饿、悲壮的十二小时。只有枪声、炮弹声、手榴弹声；只有鲜血、挣扎和死。八十二个，八十一个，八十个，七十九个，七十八个，一个一个的递减到不成为连。两个排，一个排，两个班，最后还不到一个班；整天的战斗，整天的射击，剩下来的人和剩下来的子弹，最后还不到供一枝枪的连放。绝望的牺牲下去，亦英勇的牺牲下去。
他们凭了什么有这样一股不挠、不屈、不止的抵抗力量呢？
等到一条交通沟都静下来的时候，天已经同战场一徉的昏暗，敌人才敢迟钝的踏向交通壕沟的边沿。顺着交通构，错乱的躺着一个、两个、三个… … 八十二个中国人民战士，每一个都染洒着透红的中国人民的鲜血。注视一下，没有一伎完整的短枪、步枪、机枪，全部折断了，炸碎了，弹药都射尽了，手榴弹都掷光了。敌人想要，但是不能拿走一枝还像样的武器，作为他‘胜利’的代价。他只无可奈何地搬回他自己极丑的黄色军服包裹着的法西斯腐臭的瘟尸二百几十具，这便是他在新四军面前应有的‘缴获’… … ”
战后，新四军第七旅旅部为了表彰82名烈士忠勇殉国的革命英雄主义精神，命名第四连为“刘老庄连”。朱德总司令在《论解放区战场》中，称赞他们是人民军队“英雄主义的最高表现”。陈毅代军长则称之为“惊天地而泣鬼神的壮举”。刘老庄战斗后3天，当地群众就在那断绝的交通沟旁边筑起了高达数丈的公墓，上面写着“新四军三师七旅十九团四连八十二烈士公墓”，并由淮海区行署主任李一氓为公墓题写楹联：“由陕西到苏北，敌后英名传八路；从拂晓达黄昏，全连苦战殉刘庄”，表达了人民对烈士的永久思念。
车桥战役和敌后抗战新局面
在抗日战争由战略相持向局部反攻转变的重要时刻，新四军第一师在以车桥为中心的淮（安）宝（应）以东地区发动了著名的车桥战役。
车桥镇距淮安东南约30余公里。这里曾是国民党江苏省政府偏安之处，1943年2月，在日军“扫荡”时韩德勤不战而溃，遂陷于敌手。
车桥位于淮安、泾口、泾河、曹甸之间，是日伪军控制淮安东南宝应地区的重要据点之一。宝应地区以南是苏中水网地区，以北是苏北平原，以西隔运河、宝应湖便是淮北、淮南平原，是苏中、苏北、淮南、淮北四大根据地的交界。敌伪军在泾河、曹甸、车桥、泾口一线构筑据点，分割苏中、淮北、淮南抗日根据地，并连接沙沟、兴化城等据点；分割苏中抗日根据地一、二分区。
车桥据点，经过敌伪顽的多年经营，设防严密。四周筑有大土圩子，东西长2华里多，南北宽约1华里半，高约1丈5尺至2丈。外壕约宽1丈5尺，水深七八尺。南和西南有2道土圩，东南有3道土好，为伪军大队部驻地。从伪军大队部向西有小圩子。高1丈2尺，东西南三面外壕水深2米，围墙四周有一个暗堡，围墙内两座大瓦房，中间一个大碉堡，为日军驻守。沿大、小土圩的碉堡计有53座，各碉堡相距200米，火力能够互相支援，并有暗堡封锁地面。共驻日军40余名、伪军600余名。车桥镇四周均系旱地，北面多坟地，西南l 华里处为敌飞机场；西北的卢家滩地势低洼，北有纵横1公里的卢家荡，南有涧河。
为了坚持苏中斗争，夺得一块背靠苏北、比较开阔和稳定的后方地区，1944年2月，新四军第一师和苏中军区司令部研究决定，在涧河沿线发动以夺取车桥地区为目标的攻势作战，确定以攻坚、打援结合的战略方针。3月4日，各参战部队迅速行动，占领阵地。5日凌晨，战斗打响。担任主攻任务的第三旅第七团，采取远距离奔袭手段，多路突击，猛扑核心据点车桥镇。在军区所属炮兵大队支援下，以迅雷不及掩耳之势，第三连一举突进围墙，碉堡守敌以猛烈火力阻拦，战士陈福田架起云梯，只身飞上3丈多高的碉堡，用十字镐撅开堡顶，塞进手榴弹，炸毁碉堡，全歼守敌。战后，陈福田被评为战斗英雄。接着，第七团向纵深发展，占领街道。经过激烈的白刃格斗，到下午3时，南北土圩内的伪军被歼，摧毁碉堡5O 余个。傍晚，第七团向日军驻守的碉堡猛烈开火，同时进行火线喊话，加强政治攻势，围困日军碉堡。
担任打援任务的第一团及泰县独立团，在第55团配合下，采取了运动防御和侧后突击的战术，在车桥西北芦家滩一带阻击日军。5日下午4时，日军由淮阴、淮安、泗阳、涟水等方向出动，分批增援。当第一批增援日军240余人进人芦家滩伏击阵地时，我方阻击部队猛烈开火，迫敌进人预设雷区，群雷连声爆炸，援敌死伤惨重。以后对逐次增援的日军数百人分别予以阻击，迫其猬集于韩庄。晚8时许，敌向阻击阵地猛扑，企图打开缺口，冲往车桥。正面部队果断拦击，侧翼部队从敌侧背实施反击，攻人韩庄，与敌短兵相接。排长陈永兴率先冲人敌阵，用手榴弹连续砸死3名日军，战士们英勇拼刺，毙敌60多名。其余援敌近200人乘黑夜绕开正面阵地，徒步涉草荡，企图继续向车桥推进。新四军阻击部队于小马庄围歼该敌，发起火攻，将日军大部烧死，12名日军束手就擒。
此役计歼日军三泽大佐以下400余人，其中生俘24人；歼伪军500余人。
高沟、杨口是淮海区的大市镇和军事要区，共驻有日伪武装2000多人。日伪以此为依托，形成近40平方公里的伪化区域，是嵌在淮海根据地中心的一颗钉子。
1944年4月19日至25日，新四军十旅四支队和七旅20团等部，由钟伟指挥，他们在地方武装及民兵的配合下，对敌进行各个击破，连续攻克高沟、杨口等14个据点，全歼守敌伪军一个旅和一个大队，计2500余人。毙伤出援日军140余人，并缴获大量军事物资。
高杨战役后，日伪东海至淮阴公路及盐河交通线，直接攀露在三师的攻击矛头之下，敌军心更加动摇，伪军反正日益增多。
同年9月6日至9日，新四军第十旅刘展部在地方武装配合下，又对位于宿迁、泗阳两县城之间的林宫渡敌据点发动攻击。9月6日，攻击部队连夜奔袭包围；8日，各攻击分队发起总攻。经穿墙打洞，逐屋争夺，近战肉搏，至9日即拔除林宫渡据点，共毙俘日军金井中队长以下71人，毙俘伪军90余人。以后，日伪控制的运河交通线瘫痪。淮海各支队乘势开展一系列进攻，将日伪分割在几个孤立的地区，陷人处处被动挨打的境地。
此间，淮北军民也愈战愈强。到1944年，坚持淮北抗日根据地的新四军四师已迅速发展壮大，淮北抗日根据地开始越过津浦路。同年8月，四师根据上级指示，决定进一步恢复曾经是我抗日民主根据地的豫皖苏边区。8月10日，彭雪枫师长率四师主力5个团及地方武装的一部分，在半城大王庄隆重举行哲师大会。16日，彭雪枫率部冒雨西征。部队胜利插人豫皖苏地区。9月11日，彭雪枫师长在夏邑八里庄战斗即将胜利时，不幸为流弹所中，英勇殉国，时年仅37岁。
全面反攻和两淮战役
1944年以后，淮境的敌寇已逐步陷人形将灭顶的泥潭：伪化区越来越缩小，很多地方已缩小到城圈、镇圩附近；机动优势因全区的各条公路上布满了3O 米一堑、50米一壕的交通沟，而无从发挥，仅剩下部分运河和一两条公路可勉强维持通行。由此带来的是给养不济、军械不足。伪军在“红黑点运动”等政治攻势下，不断瓦解，逃跑、投诚者与日俱增。悲观失望的日伪军官兵，只能困守交通沿线的几座重点城镇，作困兽之斗。
1945年七八月份，由于国际国内形势的变化，全面反攻的条件迅速成熟。8月9日，毛泽东发表《对日寇的最后一战》 ，宜告抗日战争已进入全面反攻阶段。本区抗日民主根据地广大军民遂以前所未有的凌厉攻势，开展了对日寇的最后决战。8月13日，泗阳县城众兴镇之敌向淮阴逃窜，众兴镇被收复。16日，盱眙城日军西逃，伪军100多人投降，盱眙城解放。22日，涟水日军向新浦窜逃，涟东独立团进驻涟城。是日夜间，南新安镇（今灌南县城）伪军北逃，涟水地方武装进驻该镇。从8月下旬开始，我新四军三师即着手攻击盘踞淮阴城的伪军潘干臣第28师。
日军宣布无条件投降后，蒋介石为篡夺胜利果实，采取与日伪合流的政策，利用伪军为其固守大城市和交通要道。因此，伪军潘干臣部有恃无恐，无视新四军的通牒，妄图负隅顽抗。
9月6日，新四军三师及地方武装完成对淮阴城的包围后，又3次向潘干臣发出通牒，敦促其放下武器，均遭到拒绝。是日下午2时，各部队在统一指挥下，向城内守敌发起总攻。在南门担任主攻任务的师特务团，战斗最为激烈，尖刀班第一批倒下了，第二批又冲上去；第一架云梯炸断，第二架又立即竖起。副营长张培英、四连长惠汉良、六连长任良泉、七连长王德、八连长李云山• • • • • 一个个地牺性在云梯旁。突击班长彭正华从炸断的云梯上摔下，一条腿折断了，仍用身体支撑着云梯，让战友们踩着自己的肩膀向上爬。刚爬上城垛的班长徐佳标，双手被敌人的军刀齐腕砍断，而他的附近就是敌人喷着火舌的暗堡，他艰难地用双肘爬向暗堡，猛扑过去，用双臂紧紧地夹住敌人的机枪口… … 战士们呐喊着冲向城墙，登上云梯，跃上城楼。
首先攻人城内的是东门的28团，总攻号令下达后，他们的爆破就获得成功，城墙被炸开7米多宽的缺口。二连五班长曾家良将第一面鲜艳红旗插上东门城头。指战员们像潮水一样从缺口涌进城去，与守敌展开了激烈的巷战。一营二连在连长张昌义的带领下，如风卷残叶，迅速攻到西大街十字路口，在一位理发工人的向导下，直向伪28师师部冲去，当场击毙了正在电话里大发雷霆的伪少将师长潘干臣。
此间，西门、北门的攻击部队也都攻上城头，并向纵深发展，将敌分割包围，逐处歼灭，整个战斗只用了90分钟。
此役计毙潘干臣以下官兵292名，俘伪少将参谋长刘绍坤以下8325名，并缴获大量的武器弹药和其它军用物资。我军在此役中有营长宋传海、副营长张培英以下指战员189人光荣牺牲，并有590人受伤。
当淮阴战斗进行时，我各县地方武装已将淮安城严密包围。淮阴城解放后，主力部队即将包围圈紧缩。9月22日，攻击淮安城的战役打响。上午8时，三师七旅、八旅在淮安县独立团和射阳县独立团的配合下，先对守敌实施炮火袭击，接着通过地道，在城西南角爆破成功。攻城部队先后从东南、东北方向突破，各部队迅即向纵深穿插，分别进行围歼。上午10时，城内守敌已大部被歼，残部依托镇淮楼和楚王殿顽抗，到中午12时30分，终被剿灭。此役全歼伪军6000余人，伪旅长吴漱泉（吴独膀子）被当场击毙。新四军及地方武装共伤亡900余人。
攻取两淮后，三师十旅及地方武装又连克响水口、陈家港、大伊山等地，控制了灌河两岸，完全解放了淮北盐场。两淮战役及以后诸战斗的胜利，使苏北、苏中、淮北、淮南解放区进一步联成一片，为迎接华中人民解放战争，准备了战场。
